In questa guida spieghiamo quali sono le caratteristiche del contratto di affitto di ramo d’azienda e mettiamo a disposizione un fac simile di contratto da scaricare.
Caratteristiche del Contratto di Affitto di Ramo d’Azienda
L’affitto di ramo d’azienda è considerato un’attività che viene esplicata mediante la stipula del relativo contratto. Ma cosa s’intende esattamente quando si sente parlare di contratto d’affitto di ramo d’azienda? E come si arriva alla sua sottoscrizione? Ebbene, qua di seguito troverete informazioni utili e tutto ciò che è necessario sapere sull’argomento in questione.
Innanzitutto è bene precisare che il contratto d’affitto di ramo di azienda, o di azienda vera e propria, è quell’atto con cui una parte, in questo caso l’azienda locatrice, concede in locazione un ramo dell’azienda o, appunto, l’azienda stessa nel suo complesso, ad un secondo soggetto definito affittuario. In altre parole, l’imprenditore dà la propria azienda al suddetto affittuario affinché la gestisca temporaneamente. Tutto ciò tramite il corrispettivo di un prezzo, chiamato canone di locazione, che dovrà essere versato a cadenze regolari e periodiche. Detto canone potrà essere rappresentato da denaro oppure da proventi cosiddetti in natura, oltreché essere versato in modo proporzionale agli utili, all’andamento dell’azienda e così via.
Trattasi, in sostanza, di clausole espressamente previste dai due contraenti, i quali, concordemente, accettando le condizioni del contratto tramite la relativa sottoscrizione.
Mediante una simile operazione si ha quella che viene considerata una vera e propria divisione tra la proprietà dell’azienda e chi ne gode direttamente. Il che significa che la parte locatrice, nonostante continui a mantenere la proprietà del ramo o dell’azienda, perde di fatto la gestione della stessa, che invece verrà trasferita in capo all’affittuario. Quest’ultimo, infatti, ne diverrà l’imprenditore, seppur per un periodo di tempo limitato ed espressamente indicato nel contratto d’affitto.
Quanto appena esposto si fonda su un vero e proprio diritto di godimento, il quale, a differenza ad esempio di altri, come potrebbe essere il caso dell’usufrutto, è considerato un diritto personale.
E anche se il contratto in esame ha di per sé natura temporanea, ciò non esclude che l’affitto possa condurre, in futuro, ad un vero e proprio acquisto. Trattasi delle ipotesi dell’accordo di opzione di compravendita, in cui all’affittuario, alla scadenza del contratto, viene data la possibilità di decidere se procedere con l’acquisto, e quindi diventare proprietario dell’azienda o di uno dei suoi rami, oppure no.
Ma cosa s’intende esattamente per azienda? Essa altro non è che il complesso di beni usati e organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (località, materie prime, e via dicendo). È grazie ad essa, infatti, che il proprietario ha la possibilità di esercitare la propria attività, qualunque essa sia.
Il ramo d’azienda, invece, è semplicemente una parte dell’azienda che mantiene la propria autonomia rispetto alla struttura principale. Ragion per cui è possibile che i rami vengano affittati separatamente. Per fare un esempio concreto: il ramo di un’azienda di genere alimentare potrebbe essere quello che produce bibite.
Venendo al lato pratico, ed in particolare al perché è conveniente stipulare un contratto del genere, è possibile innanzitutto individuare una bassa presenza di rischi in capo al locatore. In sostanza, il titolare dell’azienda non incorrerà in danni economici di rilevante portata e, in più, percepirà il canone d’affitto.
Parlando invece del soggetto affittuario, indubbiamente potrà sfruttare il requisito della temporaneità per effettuate determinate valutazioni di mercato, che potranno o meno spingerlo all’acquisto.
Infine, l’affittuario ha la possibilità di avvalersi di ciò che è già stato acquisito dall’azienda data in locazione.
Come Compilare il Contratto d’Affitto di Ramo d’Azienda
Innanzitutto è opportuno precisare che l’affittuario “subentra” in tutti quei contratti che l’azienda ha in corso, salvo i contratti personali (ne sono un esempio quelli stipulati quelli con il proprio commercialista). Egli avrà inoltre il dovere di tenere alti gli standard dell’azienda, soprattutto a livello di efficienza e di produttività.
Essenziale, altresì, ricordare che l’affittuario dovrà mantenere la “destinazione” economica dell’azienda o del ramo d’azienda. In altre parole, non sarà possibile per lui mutarne il tipo di attività già in corso.
Decisamente importante l’attività di manutenzione, a carico dell’affittuario: per fare un esempio concreto, egli sarà tenuto a far riparare i macchinari logori o rotti.
Infine, colui che concedere in affitto l’azienda o un ramo di essa, non potrà avviare attività che potrebbero fare concorrenza alla stessa. In sostanza, il proprietario dovrà impegnarsi a non togliere clienti all’affittuario.
Passando adesso alla forma del contratto, vi è l’obbligo dell’atto pubblico oppure della scrittura privata (che naturalmente dovrà essere autenticata da parte di un notaio). Il che significa che non potrà trattarsi di un contratto verbale o stipulato in altra maniera, pena la sua validità.
Detto contratto dovrà poi essere iscritto nel “Registro” delle Imprese, adempimento che spetterà al notaio nel termine di trenta giorni dal giorno in cui l’atto è stato sottoscritto da entrambe le parti.
L’affitto di ramo d’azienda (o di azienda stessa) non va confuso con la locazione, sia essa immobiliare o commerciale. Quest’ultima, infatti, concerne esclusivamente la messa a disposizione di un ufficio o di altri beni specifici. L’affitto di ramo d’azienda o di azienda, invece, riguarda non solo quei beni ove è possibile espletare l’attività, ma anche gli strumenti, le macchine e tutto ciò che occorre per poter arrivare alla fabbricazione dei prodotti o di altra attività.
Riguardo alle caratteristiche del contratto, per essere valido e completo esso dovrà contenere necessariamente:
-L’oggetto. Quindi l’elenco di tutti quei beni che concernono strettamente l’affitto, nonché la descrizione analitica del ramo o dell’azienda nel suo complesso.
-Il tipo di immobile o di immobili.
-Tutte le garanzie che spettano sia al proprietario dell’azienda che a colui che la affitta.
-Il patto di non concorrenza, mediante il quale il titolare si obbliga a non effettuare alcun sviamento di clientela.
-La durata del contratto. Ovverosia il termine massimo entro il quale il rapporto dovrà finire, oppure la data entro la quale il contratto potrà essere rinnovato per un determinato lasso di tempo.
-L’importo del canone che l’affittuario è tenuto a pagare a cadenze regolari, ed anche le relative modalità di corresponsione di dette rate.
-L’eventuale possibilità di acquisto. In tal caso l’affittuario ha la facoltà di stabilire, entro un certo lasso di tempo, se procedere con la compravendita del ramo o dell’azienda oppure no.
-L’obbligo, da parte dell’affittuario, di non subaffittare o cedere a terzi il ramo d’azienda o l’azienda stessa.
-L’indicazione circa le modalità di riconsegna dei beni e il relativo inventario.
Naturalmente, oltre a quanto sopra, il contratto dovrà contenere, nel dettaglio, i dati di coloro che lo sottoscrivono, nonché dell’azienda (sede, partita Iva e via dicendo).
Aspetto fondamentale relativo al contratto d’affitto di ramo d’azienda, come già accennato, è il canone che l’affittuario sarà tenuto a pagare a cadenze regolari. Trattasi di una questione da non sottovalutare e che dovrà essere oggetto di un’attenta valutazione ad opera di entrambe le parti.
Detto canone dovrà indubbiamente risultare congruo in relazione al valore unitario dell’azienda in questione. E affinché la cifra sia equa, essa dovrà essere l’equivalente del prodotto tra il capitale “economico” del ramo d’azienda (o dell’intera azienda) e una percentuale corrispondente al tasso cosiddetto di “remunerazione” della somma investita dall’impresa data in locazione.
Il sopracitato valore economico viene stabilito mediate sistemi patrimoniali ben precisi, ovverosia grazie alla somma tra il valore di tutti i beni di tipo immateriale “non contabilizzati” e il patrimonio netto dell’azienda.
In ogni caso, il proprietario della stessa, nel concederla in affitto, dovrà anche tenere conto di un’eventualità che potrebbe presentarsi nel corso della locazione: il rischio che l’affittuario non rispetti l’accordo e non paghi quanto pattuito. Per questo il tasso di “remunerazione” ha la finalità di rispecchiare anche le ipotesi di insolvenza, nonché le garanzie espressamente indicate nel contratto.
Il titolare, ovverosia il locatore dell’azienda, può altresì stabilire di optare per l’affitto di ramo d’azienda quale modalità di gestione di tipo diretto, indicando un canone minimo (chiamato espressamente soglia di “indifferenza”), oltre cui appare maggiormente conveniente l’affitto di tutta l’azienda nel suo complesso.
Il fitto minimo oltrepassa dunque il concetto di quello congruo, determinato sulla base del prodotto tra il “capitale economico” e il già citato tasso di “remunerazione”. In sostanza, il canone minimo è il tetto che il locatore prende in considerazione quando deve decidere se affittare un ramo o l’intera azienda.
Come già esplicato, affinché si possa procedere con il contratto d’affitto di ramo d’azienda, occorre un atto scritto redatto dinnanzi ad un notaio: un atto pubblico o una scrittura privata autenticata. In questo modo il contratto assumerà valenza giuridica e potrà essere iscritto nel Registro delle Imprese.
Venendo più nel dettaglio all’imprescindibile ruolo del notaio, egli effettuerà, innanzitutto, una valutazione preventiva dell’atto. In altre parole, tale figura servirà per aggiungere, modificare e definire tutti quei dati e dettagli che dovranno risultare in conformità con la legge. Così facendo si preverrà il rischio di fastidiose contestazioni, capaci di allungare i tempi e di rendere la procedura più elaborata del previsto.
Il notaio sarà inoltre tenuto a stilare una descrizione dettagliata dei beni e di tutti i diritti concernenti l’azienda oggetto di affitto, oltre ad inserire clausole quando necessario al caso.
Essenziale è che il notaio appuri l’insussistenza di eventuali ostacoli al trasferimento, e che ogni parte (titolare dell’azienda e affittuario) sia dotata di capacità di agire (e quindi della relativa documentazione per procedere).
In ogni caso, e in linea generale, verranno seguite le indicazioni previste all’articolo 2562 del codice civile, unica norma che disciplina espressamente il ramo d’azienda. Per tutto il resto ci si rifarà alla normativa inerente all’azienda nel suo complesso, ed in particolare agli articoli 2555 e seguenti del codice civile.
Modello Contratto di Affitto di Ramo d’Azienda
Di seguito è possibile trovare un fac simile contratto di affitto di ramo d’azienda in formato Doc da scaricare e da utilizzare come esempio. La bozza di contratto di affitto di ramo d’azienda può essere modificata inserendo i dati delle parti e gli altri elementi contrattuali mancanti, per poi essere convertita in formato PDF o stampata.
