In questa guida spieghiamo quali sono le caratteristiche del contratto di vendita internazionale di beni mobili e mettiamo a disposizione un fac simile di contratto da scaricare.
Caratteristiche del Contratto di Vendita Internazionale di Beni Mobili
La convenzione che disciplina la vendita internazionale di beni mobili è la Convenzione di Vienna, firmata l’11 aprile 1980, ratificata e resa esecutiva con la legge 11 dicembre 1985, n. 765 ed entrata in vigore il 1° gennaio 1988.
La Convenzione regola (art. 4) esclusivamente la formazione del contratto di vendita ed i diritti e gli obblighi del venditore e del compratore che sorgono da tale contratto. In particolare, salvo disposizione contraria ed espressa contenuta nella presente Convenzione, essa non riguarda:
a) la validità del contratto odi singole sue clausole o degli usi;
b) gli effetti che dal contratto possono derivare sulla proprietà dei beni venduti;
c) la responsabilità del venditore per morte o lesioni personali causate, dai beni, a qualsiasi persona (art. 5).
Quanto alla risoluzione delle problematiche afferenti alle dette fattispecie non regolate dalla convenzione, come anche per la disciplina del possesso, si dovrà far ricorso alle norme di diritto internazionale privato (art. 7).
Resta di base che le parti possono escludere l’applicazione della Convenzione o, salvo quanto si dirà più avanti, derogare a singole sue disposizioni o modificarne gli effetti (art. 6).
Inoltre, la Convenzione non prevale sulle convenzioni internazionali già concluse o ancora da concludere, che contengano disposizioni concernenti le materie regolate dalla presente Convenzione, a condizione che entrambi i contraenti abbiano le loro sedi d’affari in Stati parti di tali convenzioni (art. 90).
Ambito di applicazione
Ambito soggettivo
La Convenzione si applica ai contratti di vendita di beni mobili tra parti le cui sedi d’affari si trovano in Stati differenti; le parti possono escludere l’applicabilità della stessa (Trib. Rimini, 8 gennaio 2003) nei seguenti casi:
a) quando tali Stati sono Stati contraenti;
b) quando le norme di diritto internazionale privato portano all’applicazione della legge di uno Stato contraente.
Non si deve tener conto del fatto che le parti hanno le loro sedi d’affari in Stati differenti quando questo fatto non risulta né dal contratto, né dalle trattative intercorse tra le parti, né da informazioni date dalle stesse, in un qualsiasi momento anteriore alla conclusione del contratto o al momento della sua conclusione.
È importante rilevare che né la nazionalità delle parti né il carattere civile o commerciale delle parti o del contratto devono esser presi in considerazione ai fini dell’applicazione della presente Convenzione (art. 1).
La Convenzione di Vienna sui contratti di vendita internazionale di beni mobili, prevale sulla disciplina dettata, per le obbligazioni contrattuali, dalla Convenzione di Roma del 19 giugno 1980, in tal senso deponendo tanto l’art. 21 di quest’ultima convenzione, quanto l’art. 57, ultima parte, l. 31 maggio 1995 n. 218. Ne deriva che, ai fini della sussistenza o meno della giurisdizione del giudice italiano nei confronti di straniero domiciliato in uno degli Stati aderenti alla Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968 (resa esecutiva con la l. 21 giugno 1971 n. 804), il criterio di collegamento del luogo di esecuzione dell’obbligazione va riscontrato, ove sia dedotto l’inadempimento all’obbligazione di fornitura di merci, avendo riguardo all’art. 31 della Convenzione di Vienna, il quale prevede, come regola generale, che l’obbligazione di consegna del venditore consiste, qualora il contratto di vendita implichi, come nella specie, il trasporto dei beni, nel rimettere i beni al primo vettore per la trasmissione al compratore (Cass., Sez. Un., 18 ottobre 2002, n. 14837, ordinanza; enunciando il principio di cui in massima, le Sez. Un. hanno dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano in relazione alla domanda di risoluzione del contratto e di risarcimento del danno, per inesatto adempimento all’obbligazione di fornitura della merce, promossa da un acquirente italiano nei confronti di venditore domiciliato in Germania, trovandosi in Germania il luogo in cui, anche secondo le clausole contrattuali, l’obbligazione di consegna della fornitura doveva essere adempiuta, ed essendo perciò inapplicabile l’art. 5, comma 1, n. 1, della citata Convenzione di Bruxelles (Cass., Sez. Un., 20 settembre 2004, n. 18902). Lo stesso principio si applica al fine del riscontro della giurisdizione del giudice italiano, in base alla Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968 (resa esecutiva con l. 21 giugno 1971 n. 804), in presenza di domanda fondata su una pluralità di obbligazioni derivanti da un unico contratto, il criterio di collegamento del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio, di cui all’art. 5, n. 1, è dato dal luogo ove deve essere adempiuta l’obbligazione caratterizzante il contratto stesso, dovendosi condurre la relativa indagine sulla “struttura” di questo, e non sulle conseguenze derivanti dall’inadempimento alle obbligazioni da esso previste, essendo, perciò, irrilevante accertare l’entità del “risarcimento” richiesto per ciascun inadempimento. Nei contratti di distribuzione commerciale, infatti, la prestazione caratteristica va identificata, per il suo carattere specifico, nella fornitura della merce, da cui dipende la successiva attività di distribuzione in via esclusiva del prodotto. Ne consegue che non sussiste la giurisdizione del giudice italiano con riguardo alla controversia sorta a seguito di inadempimento di un contratto, perfezionatosi mediante scambio di lettere all’estero, e con il quale un’impresa straniera ha garantito a un’impresa italiana il diritto di esclusiva dei prodotti, fabbricati all’estero, che quest’ultima si è impegnata ad acquistare, e che devono essere consegnate all’estero dal venditore al trasportatore per la spedizione in Italia, a norma dell’art. 31 della Convenzione sui contratti di compravendita internazionale di merci adottata a Vienna l’11 aprile 1980, ratificata e resa esecutiva con l. 11 dicembre 1985 n. 765 (Cass., Sez. Un., 4 maggio 2006, n. 10223).
Ambito oggettivo
La presente Convenzione non si applica (art. 2) alle vendite
a) di beni mobili acquistati per uso personale, familiare o domestico, a meno che il venditore, in un qualsiasi momento anteriore alla conclusione o al momento della conclusione del contratto, non sapesse né fosse tenuto a sapere che i beni erano acquistati per tale uso;
b) all’asta;
c) effettuate in seguito a pignoramento o ad altro atto giudiziario;
d) di titoli di credito o valuta;
f) di navi, battelli
g) di energia elettrica.
Fornitura di beni da fabbricare
Si considerano vendite i contratti di fornitura di beni da fabbricare o produrre, a meno che la parte che commissiona i beni non si impegni a fornire una parte sostanziale dei materiali necessari per tale fabbricazione o produzione (art. 3).
La Convenzione non si applica, inoltre, ai contratti nei quali la parte preponderante delle obbligazioni del contraente che fornisce i beni consiste nella fornitura di mano d’opera o di altri servizi (art. 3).
Disposizioni generali
Interpretazione della Convenzione
Nell’interpretare la Convenzione si deve aver riguardo al suo carattere internazionale (ossia si deve evitare il ricorso alle regole seguite nell’interpretazione della legislazione ordinaria interna), e alla necessità di promuovere l’uniformità della sua applicazione e l’osservanza della buona fede nel commercio internazionale.
Le questioni concernenti materie disciplinate dalla Convenzione che non siano espressamente risolte da essa dovranno essere risolte in conformità con i princìpi generali sui quali essa si basa ovvero, in mancanza di tali principi, in conformità con la legge applicabile in virtù delle norme di diritto internazionale privato (art. 7).
Interpretazione del comportamento delle parti
Ai fini della Convenzione, le dichiarazioni e gli altri comportamenti di una parte devono essere interpretati secondo la sua intenzione, se l’altra parte conosceva o non avrebbe potuto ignorare tale intenzione.
Quando ciò non sia applicabile, le dichiarazioni e gli altri comportamenti di una parte devono essere interpretati secondo il senso che avrebbe ad essi attribuito una persona ragionevole della stessa qualità dell’altra parte nelle medesime circostanze.
Nel determinare l’intenzione di una parte o ciò che avrebbe inteso una persona ragionevole, si deve, inoltre, tenere conto di tutte le circostanze rilevanti del caso, tra cui le trattative, le pratiche che si sono instaurate tra le parti, gli usi ed ogni successivo comportamento delle parti (art. 8).
Gli usi
Le parti sono vincolate dagli usi che hanno accettato e dalle pratiche che si sono instaurate tra loro (art. 9). Le parti, salvo patto contrario, si reputano avere implicitamente reso applicabile al loro contratto o alla sua formazione gli usi dei quali esse erano a conoscenza o che avrebbero dovuto conoscere e che nel commercio internazionale sono generalmente conosciuti e regolarmente osservati dalle parti di contratti dello stesso tipo nel settore commerciale considerato.
Sede d’affari
Ai fini della Convenzione (art. 10):
a) se una parte ha più di una sede d’affari, la sede d’affari da prendere in considerazione è quella che è in più stretta relazione con il contratto e la sua esecuzione, avuto riguardo alle circostanze conosciute o contemplate dalle parti in un qualsiasi momento anteriore o al momento della conclusione del contratto;
b) se una parte non ha una sede d’affari, si deve far riferimento alla sua dimora abituale (ossia il luogo ove soggiorna per più lungo tempo).
Termini convenzionali
È bene precisare che nella Convenzione esistono delle parole che oltre ad un significato etimologico ne hanno uno che va oltre, e precisamente si tratta:
—del termine “scritto” che è comprensivo anche delle comunicazioni effettuate mediante telegrammi e telex (art. 13);
—del termine “giunge” che applicato alla proposta, alla dichiarazione di accettazione o a qualsiasi altra manifestazione di volontà sta a significare che le stesse giungono al destinatario quando a costui sono rivolte verbalmente o sono consegnate con qualsiasi altro mezzo a lui personalmente, presso la sua sede d’affari o al suo recapito postale o, se egli non ha sede d’affari né recapito postale, presso la sua dimora abituale (art. 24).
Formazione del contratto
La proposta
La proposta di concludere un contratto rivolta ad una o più persone determinate costituisce una proposta contrattuale se è sufficientemente precisa (ossia se indica i beni e ne fissa esplicitamente o implicitamente la quantità ed il prezzo, o dà indicazioni che consentano di determinarli) e se indica la volontà del proponente di obbligarsi in caso di accettazione (art. 15); la proposta produce effetto quando giunge al destinatario.
Ne deriva, pertanto, che la proposta rivolta a persone indeterminate deve considerarsi semplicemente come un invito ad offrire, a meno che la persona che ha fatto la proposta non abbia chiaramente indicato il contrario (art. 14).
In generale, invece, finché il contratto non è concluso, la proposta può essere revocata se la revoca giunge al destinatario prima che questi abbia inviato l’accettazione.
Proposta irrevocabile
Tuttavia (art. 16), la proposta non può essere revocata
a) se indica, sia fissando il termine determinato per l’accettazione che altrimenti, che è irrevocabile;
b) se era ragionevole per il destinatario della proposta considerare la proposta come irrevocabile, e se egli ha agito di conseguenza.
La proposta, anche se irrevocabile, può essere ritirata se il ritiro giunge al destinatario prima o contemporaneamente alla proposta (art. 15) e decade quando il rifiuto di essa giunge al proponente (art. 17).
L’accettazione
La dichiarazione od altro comportamento tenuto dal destinatario indicante il suo consenso alla proposta costituisce accettazione. Il silenzio e l’inerzia, di per sé, non equivalgono, invece, ad una accettazione.
Effetto dell’accettazione
L’accettazione di una proposta produce effetto nel momento in cui l’indicazione del consenso giunge al proponente ed in tale momento il contratto è concluso (art. 23). L’accettazione, però, non produce effetto se l’indicazione del consenso non giunge al proponente entro il termine da lui fissato o, se non è stato fissato alcun termine, entro un termine ragionevole, avuto riguardo alle circostanze dell’affare, inclusa la rapidità dei mezzi di comunicazione utilizzati dal proponente; si noti, inoltre, che la proposta, ove sia fatta verbalmente, deve essere accettata immediatamente, a meno che il contrario non risulti dalle circostanze.
Tuttavia, se, in virtù della proposta o in conseguenza delle pratiche che le parti hanno instaurato tra loro o degli usi, il destinatario della proposta può manifestare il suo consenso compiendo un atto che si riferisca, per esempio, alla spedizione dei beni o al pagamento del prezzo, senza darne notizia al proponente, l’accettazione produce effetto dal momento in cui l’atto è compiuto, purché ciò avvenga entro il termine di cui sopra (art. 18).
Accettazione difforme o parzialmente difforme
Una risposta ad una proposta volta ad essere un’accettazione, ma che contiene aggiunte, limitazioni o altre modificazioni è un rifiuto della proposta e vale come controproposta.
Tuttavia, una risposta ad una proposta volta ad essere un’accettazione, ma che contiene clausole aggiunte o difformi che non alterano sostanzialmente i termini della proposta, costituisce accettazione, a meno che l’autore della proposta, senza ritardo ingiustificato, non si opponga verbalmente a queste differenze o non invii un avviso a questo scopo. In caso contrario, il contenuto del contratto è il contenuto della proposta con le modificazioni aggiunte nell’accettazione.
Si considera che alterino in maniera sostanziale i termini della proposta (art. 19) le clausole aggiunte o difformi che
—si riferiscono al prezzo
—al pagamento
—alla qualità e quantità dei beni
—al luogo e al termine di consegna
—all’ambito della responsabilità di una parte nei confronti dell’altra; — alla composizione delle controversie.
Termine per l’accettazione
Il termine di accettazione fissato dal proponente in un telegramma o in una lettera inizia a decorrere dal momento in cui il telegramma è consegnato per la spedizione o dalla data indicata nella lettera o, se non è indicata alcuna data, dalla data che compare sulla busta. Il termine di accettazione fissato dal proponente per telefono, telex o altri mezzi di comunicazione istantanei inizia a decorrere dal momento in cui la proposta giunge al destinatario.
I giorni festivi o non lavorativi che cadono entro il termine di accettazione si computano nel termine. Tuttavia, se la comunicazione dell’accettazione non può essere consegnata all’indirizzo del proponente nell’ultimo giorno del termine, perché questo giorno è festivo o non lavorativo nella sede d’affari del proponente, la scadenza è prorogata fino al primo giorno seguente non festivo (art. 20).
Accettazione tardiva
Un’accettazione tardiva produce effetto come accettazione se il proponente senza ritardo ne informa verbalmente l’accettante o gli invia un avviso a questo scopo.
Invece, se, dalla lettera o altro scritto contenente un’accettazione tardiva, risulta che questa è stata spedita in circostanze tali che, se la sua trasmissione fosse stata regolare, sarebbe giunta al proponente nel tempo dovuto, l’accettazione tardiva produce effetto come accettazione, a meno che il proponente senza ritardo non informi verbalmente l’accettante che egli considera caducata la sua proposta, o non gli invii un avviso a questo scopo (art. 21).
Revoca dell’accettazione
L’accettazione può essere revocata se la revoca giunge al proponente prima del momento in cui l’accettazione avrebbe prodotto effetto o allo stesso tempo (art. 22).
Determinazione del prezzo
Quando un contratto è stato validamente concluso, ma non fissa esplicitamente o implicitamente il prezzo né contiene disposizioni che consentano di determinarlo, si reputa che le parti, in assenza d’indicazione contraria, abbiano implicitamente fatto riferimento al prezzo generalmente praticato al momento della conclusione del contratto per beni dello stesso tipo venduti in circostanze analoghe nel settore commerciale considerato (art. 55).
Se il prezzo è fissato in base al peso dei beni, in caso di dubbio dev’essere determinato in base al peso netto (art. 56).
Passaggio del rischio
In generale
Il rischio passa al compratore quando questi prende in consegna i beni, o, se non lo fa in tempo debito, dal momento in cui i beni sono messi a sua disposizione; il compratore si rende inadempiente se non li prende in consegna.
Tuttavia, se il compratore è obbligato a prendere in consegna i beni in un luogo diverso dalla sede d’affari del venditore, il rischio passa quando la consegna deve avere luogo ed il compratore è a conoscenza del fatto che i beni sono messi a sua disposizione in detto luogo.
Infine, se il contratto si riferisce a beni non ancora identificati, i beni non si considerano messi a disposizione del compratore finché non sono chiaramente identificati ai fini del contratto (art. 69).
Resta di base che se il venditore ha commesso un inadempimento essenziale del contratto, gli articoli sul passaggio del rischio non pregiudicano i rimedi di cui il compratore dispone contro l’inadempimento (art. 70).
In caso di beni da consegnare ad un vettore
Se il contratto di vendita implica il trasporto dei beni e il venditore non è obbligato a consegnarli in un luogo specifico, il rischio passa al compratore quando i beni sono consegnati al primo vettore per l’invio al compratore in conformità al contratto di vendita. Se il venditore è obbligato a consegnare i beni al vettore in un luogo specifico, il rischio non passa al compratore fino a che i beni non sono consegnati al vettore in detto luogo. In genere comunque, il fatto che il venditore sia autorizzato a trattenere i documenti rappresentativi dei beni non influisce sul passaggio del rischio.
Tuttavia, il rischio non passa al compratore fino a che i beni non sono chiaramente identificati ai fini del contratto mediante l’apposizione di segni sui beni o mediante documenti di trasporto o con avviso dato al compratore o altrimenti (art. 67).
In caso di beni in viaggio
Se la vendita ha per oggetto beni in viaggio, il rischio passa al compratore dal momento della conclusione del contratto; tuttavia, se così risulta dalle circostanze, il rischio è a carico del compratore dal momento in cui i beni sono stati consegnati al vettore che ha rilasciato i documenti di trasporto.
Se al momento della conclusione del contratto di vendita il venditore sapeva o avrebbe dovuto sapere che i beni erano periti o erano stati danneggiati e non ne aveva informato il compratore, il perimento o il danneggiamento è a carico del venditore (art. 68).
Forma
Il contratto di vendita non è soggetto a vincoli di forma; quindi, può essere provato con ogni mezzo, anche mediante testimoni (art. 11).
Però, in base al combinato disposto degli artt. 12 e 96 della Convenzione, le disposizioni della Convenzione che ammettono che il contratto di vendita o la sua modificazione o lo scioglimento consensuale di esso, come pure qualsiasi proposta, accettazione o altra manifestazione di volontà possano essere fatte in forma diversa dalla forma scritta non si applicano quando una delle parti ha la sua sede d’affari in uno Stato contraente il quale abbia fatto salve, con una apposita dichiarazione, l’applicazione delle proprie norme interne che richiedono la forma scritta; e tale principio è inderogabile dalle parti.
Obbligazioni delle parti
Obbligazioni del venditore
Il venditore ha l’obbligo di consegnare i beni, trasferirne la proprietà e rilasciare tutti i documenti relativi ad essi, alle condizioni previste dal contratto e dalla Convenzione (art. 30).
Consegna dei beni
Se il venditore non è obbligato a consegnare i beni in un altro luogo determinato, la sua obbligazione di consegna consiste:
a) se il contratto di vendita implica il trasporto dei beni, nel rimettere i beni al primo vettore per la trasmissione al compratore;
In tema di vendita internazionale implicante trasporto di merci, luogo della consegna — ai sensi dell’art. 31, comma 1, lett. a), Convenzione di Vienna 11 aprile 1980 — è quello nel quale i beni sono trasmessi al vettore, salvo specifica deroga pattizia in ordine alla diversa consegna rilevante ai fini della liberazione del venditore. Sicché, ove la consegna delle merci al primo trasportatore perché le faccia pervenire all’acquirente debba avvenire in Italia, la giurisdizione in ordine alla controversia sull’esecuzione e sull’adempimento del contratto è devoluta al giudice italiano (Cass., Sez. Un., 14 maggio 2007, n. 10941), senza che rilevi in senso contrario che detto contratto contenga anche una pattuizione sulla destinazione finale della merce nei magazzini, all’estero, della società acquirente. Trattasi, infatti, di clausola non destinata ad incidere sulla determinazione del luogo di consegna in senso giuridico (Cass., Sez. Un., 3 gennaio 2007, n. 7; App. Firenze, 29 ottobre 2003).
b) se nei casi non compresi nella lettera a), il contratto fa riferimento a beni specifici, o a beni generici che devono essere prelevati da una massa individuata o che devono essere fabbricati o prodotti e se, al momento della conclusione del contratto, le parti sapevano che i beni si trovavano o che dovevano essere fabbricati o prodotti in un luogo determinato, nel mettere i beni a disposizione del compratore in quel luogo;
c) negli altri casi, nel mettere i beni a disposizione del compratore nel luogo in cui il venditore aveva la sua sede d’affari al momento della conclusione del contratto (art. 31).
Tempi di consegna
Il venditore (art. 33) deve consegnare i beni
a) se una data è fissata o determinabile in base al contratto, in tale data;
b) se un periodo di tempo è fissato o determinabile in base al contratto, in qualsiasi momento entro tale periodo, a meno che non risulti dalle circostanze che spetta al compratore scegliere una data;
c) in ogni altro caso, entro un termine ragionevole dalla conclusione del contratto.
Consegna anticipata
In caso di consegna anticipata, il venditore può, fino alla data prevista per la consegna, consegnare ogni parte mancante o supplire ad ogni mancanza nella quantità dei beni consegnati, o consegnare beni in sostituzione dei beni consegnati in maniera non conforme o rimediare ad ogni difetto di conformità nei beni consegnati, purché l’esercizio di tale diritto non causi al compratore inconvenienti o spese irragionevoli. Peraltro, il compratore conserva il diritto di chiedere il risarcimento del danno in conformità alla Convenzione (art. 37).
Vendita con trasporto
Se, in conformità al contratto o alla Convenzione, il venditore rimette i beni ad un vettore, e se i beni non sono chiaramente identificati ai fini del contratto mediante l’apposizione di segni sui beni, dai documenti di trasporto o altrimenti, il venditore deve dare notizia della consegna al compratore indicando specificamente i beni.
Inoltre, se il venditore è tenuto a provvedere per il trasporto dei beni, deve concludere i contratti necessari perché il trasporto sia effettuato nel luogo fissato, con i mezzi di trasporto appropriati alle circostanze e secondo le condizioni usuali per tale trasporto. Però, se il venditore non è obbligato a contrarre un’assicurazione riguardo al trasporto dei beni, deve, su richiesta del compratore, fornirgli tutte le informazioni utili necessarie per stipulare tale assicurazione (art. 32).
Consegna di documenti
Se il venditore è tenuto a rilasciare i documenti relativi ai beni, deve rilasciarli nel momento, nel luogo e nella forma previsti dal contratto. Se il venditore ha rilasciato i documenti prima di quel momento, può, fino al momento previsto per il rilascio, rimediare ad ogni difetto di conformità dei documenti, se l’esercizio di tale diritto non causa al compratore inconvenienti o una spesa irragionevole, fermo restando il diritto del compratore di chiedere il risarcimento del danno in conformità alla Convenzione (art. 34).
Conformità dei beni e diritti dei terzi
Il venditore deve consegnare beni della quantità, qualità e tipo richiesti dal contratto, e che siano disposti o imballati nel modo richiesto dal contratto (art. 35).
Salvo diverso accordo tra le parti, i beni non sono conformi al contratto se non:
a) sono idonei all’uso al quale servono abitualmente beni dello stesso tipo;
b) sono idonei allo specifico uso esplicitamente o implicitamente portato a conoscenza del venditore al momento della conclusione del contratto, salvo che le circostanze mostrino che il compratore non abbia fatto affidamento sulla competenza o sulla capacità di valutazione del venditore o che non fosse da parte sua ragionevole farvi affidamento;
c) possiedono le qualità dei beni che il venditore ha presentato al compratore come campione o modello;
d) sono disposti o imballati secondo il modo usuale per beni dello stesso tipo o, in difetto di un modo usuale, in un modo che sia adeguato per conservare e proteggere i beni.
Responsabilità del venditore
Si noti che il venditore è responsabile secondo il contratto e la presente Convenzione per un difetto di conformità esistente al momento del passaggio del rischio al compratore, anche se il difetto di conformità si manifesta solo dopo quel momento.
Il venditore è anche responsabile per un difetto di conformità che si verifica dopo il suddetto momento e che è dovuto all’inadempimento di una qualsiasi sua obbligazione, compresa la garanzia che per un periodo di tempo i beni si manterranno idonei al loro normale uso o a qualche uso specifico o conserveranno le qualità o le caratteristiche determinate (art. 36).
Tuttavia, il venditore non è responsabile, ai sensi delle suddette lettere da a) a d), per un difetto di conformità dei beni che al momento della conclusione del contratto il compratore conosceva o non avrebbe potuto ignorare.
Libertà da diritti di terzi
Il venditore deve consegnare beni liberi da ogni diritto o pretesa di terzi, a meno che il compratore acconsenta a ricevere i beni soggetti a tale diritto o pretesa (art. 41). Tuttavia (art. 42), se tale diritto o pretesa sono basati su una proprietà industriale o altra proprietà intellettuale, il venditore deve consegnare beni liberi da ogni diritto o pretesa di terzi basati su una proprietà industriale o altra proprietà intellettuale, che al momento della conclusione del contratto il venditore conosceva o che non avrebbe potuto ignorare, a condizione che tale diritto o pretesa siano basati su una proprietà industriale o altra proprietà intellettuale:
a) conformemente alla legge dello Stato nel quale i beni saranno rivenduti o altrimenti utilizzati, se è stato previsto dalle parti al momento della conclusione del contratto che i beni sarebbero stati rivenduti o diversamente utilizzati in quello Stato;
b) in ogni altro caso, conformemente alla legge dello Stato nel quale il compratore ha la sua sede d’affari.
L’obbligazione del venditore in caso di proprietà industriale o intellettuale non si estende, però, ai casi in cui:
a) al momento della conclusione del contratto il compratore sapeva o non avrebbe potuto ignorare l’esistenza del diritto o della pretesa;
b) il diritto o la pretesa derivano dall’essersi il venditore attenuto ai disegni tecnici, ai progetti, alle formule o altre specificazioni analoghe fornite dal compratore.
Il compratore perde il diritto di avvalersi delle suddette disposizioni se non denunzia, con ogni mezzo idoneo, al venditore il diritto o la pretesa dei terzi, specificandone la natura, entro un tempo ragionevole dal momento in cui ne è venuto a conoscenza o avrebbe dovuto venire a conoscenza del diritto o della pretesa; il venditore, a sua volta, non può avvalersi di quest’ultima disposizione se era a conoscenza del diritto o della pretesa dei terzi o della loro natura (art. 43).
Il compratore può, tuttavia, ridurre comunque il prezzo (m conformità dell’art. 50 di cui dopo) o chiedere il risarcimento del danno, escluso il lucro cessante, se ha una ragionevole giustificazione per non aver fatto la denuncia richiesta (art. 44).
Obbligazioni del compratore
Pagamento del prezzo
Il compratore ha l’obbligo di pagare il prezzo dei beni e di prenderli in consegna, alle condizioni previste dal contratto e dalla Convenzione (art. 53).
L’obbligazione del compratore di pagare il prezzo include anche l’adozione delle misure e l’osservanza delle formalità richieste dal contratto o dalle leggi o dai regolamenti per consentire che il pagamento sia effettuato (art 54).
Comunque, il perimento o il danneggiamento dei beni avvenuti dopo il passaggio del rischio al compratore non lo libera dal suo obbligo di pagare il prezzo, a meno che il perimento o il danneggiamento siano dovuti ad un atto o ad un’omissione del venditore (art. 66).
Luogo di pagamento
Se il compratore non è obbligato a pagare il prezzo in un altro luogo specifico, deve pagarlo (art. 57) al venditore, e questi deve sopportare ogni aumento delle spese relative al pagamento derivante dal mutamento della sua sede d’affari successivo alla conclusione del contratto:
a) presso la sede d’affari del venditore; o
b) se il pagamento dev’essere effettuato alla consegna dei beni o dei documenti, nel luogo di tale consegna.
Tempo di pagamento
Se il compratore non è obbligato a pagare il prezzo in un altro momento determinato, egli deve pagarlo, senza bisogno di alcuna richiesta o formalità da parte del venditore (art. 59), quando, in conformità al contratto e alla Convenzione, il venditore mette a sua disposizione i beni o i documenti rappresentativi di essi; il venditore può fare di tale pagamento una condizione per la consegna dei beni o dei documenti (art. 58), e se il contratto implica il trasporto dei beni, il venditore può effettuarne la spedizione con la condizione che i beni o i documenti rappresentativi di essi siano consegnati al compratore previo pagamento del prezzo.
Comunque, il compratore non è obbligato a pagare il prezzo finché non ha avuto la possibilità di esaminare i beni, a meno che le modalità di consegna o di pagamento concordate tra le parti non gliene offrano la possibilità.
Esame dei beni
Il compratore deve esaminare i beni o farli esaminare nel più breve tempo possibile avuto riguardo alle circostanze. Però, se il contratto implica il trasporto dei beni, l’esame può essere differito fino al momento dell’arrivo dei beni alla loro destinazione.
Se il compratore muta il luogo di destinazione dei beni durante il trasporto o li rispedisce senza avere avuto una ragionevole possibilità di esaminarli e se al momento della conclusione del contratto il venditore conosceva o avrebbe dovuto conoscere la possibilità di tale mutamento della destinazione o rispedizione, l’esame può essere differito fino al momento dell’arrivo dei beni alla loro nuova destinazione (art. 38).
Presa in consegna
L’obbligazione del compratore di prendere in consegna (art. 60) consiste:
a) nel compiere qualsiasi atto che può ragionevolmente attendersi da lui per permettere al venditore di effettuare la consegna;
b) nel ritirare i beni.
Consegna anticipata o in quantità maggiore
Se il venditore consegna i beni prima della data fissata, il compratore può prenderli in consegna o rifiutare di prenderli in consegna.
Se il venditore consegna una quantità di beni superiore a quella prevista nel contratto, il compratore può prendere in consegna o rifiutare di prendere in consegna la quantità eccedente. Se il compratore prende in consegna
tutta o parte della quantità eccedente, deve pagarla in base al prezzo contrattuale (art. 52).
Patologia del contratto
Errore o ritardo nella trasmissione
Salvo disposizione contraria ed espressa contenuta nella Convenzione, se una notizia, domanda o altra comunicazione è data o fatta da un contraente in conformità a quanto previsto dalla Convenzione e con i mezzi adeguati alle circostanze, un ritardo o un errore nella trasmissione della comunicazione o il mancato arrivo di essa a destinazione non priva tale contraente del diritto di avvalersene (art. 27).
Misure cautelative
Una parte (art. 71) può sospendere l’adempimento delle sue obbligazioni se, dopo la conclusione del contratto, risulta manifesto che l’altro contraente non adempirà una parte essenziale delle sue obbligazioni in conseguenza di:
a) una grave insufficienza nella sua capacità di adempiere o nella sua solvibilità;
b) del modo in cui si prepara a dare esecuzione o esegue il contratto.
Però, se il venditore ha già spedito i beni prima che si manifestino le suddette condizioni, egli può opporsi alla consegna dei beni al compratore, anche se questi è in possesso di un documento che lo legittima a riceverli. Quanto esposto, è bene precisare, riguarda solo i diritti sui beni nei rapporti tra il venditore e il compratore.
La parte che sospende l’esecuzione, sia prima che dopo la spedizione dei beni, deve immediatamente darne notizia all’altra parte e deve procedere nell’adempimento se l’altra parte presta idonea garanzia dell’adempimento delle sue obbligazioni.
Se prima della data di esecuzione del contratto è certo che una delle parti commetterà un inadempimento essenziale, l’altra parte può dichiarare il contratto risolto; e, salvo il caso in cui l’altra parte abbia dichiarato che non adempirà le sue obbligazioni, qualora vi sia tempo sufficiente, la parte che intende dichiarare il contratto risolto deve darne notizia all’altra parte in modo tale da permetterle di provvedere ad un’idonea garanzia dell’adempimento delle sue obbligazioni (art. 72).
È bene, infine, ricordare che una pane non può invocare l’inadempimento dell’altra parte nei limiti in cui tale inadempimento è dovuto ad un suo atto o omissione (art. 80).
Contratti a consegne ripartite
In caso di un contratto a consegne ripartite, se l’inadempimento da parte di uno dei contraenti di una delle sue obbligazioni relative ad una consegna fornisce all’altro contraente fondati motivi per ritenere che si verificherà un inadempimento essenziale in ordine alle future consegne, questi può dichiarare il contratto risolto per il futuro, purché lo faccia entro un termine ragionevole.
Il compratore che dichiara risolto il contratto con riguardo ad una consegna può, nello stesso tempo, dichiararne la risoluzione riguardo alle consegne già fatte o alle consegne future se, in ragione della loro interdipendenza, dette consegne non potrebbero essere usate per lo scopo contemplato dalle parti al momento della conclusione del contratto (art. 73).
Interessi
Se una parte ritarda di pagare il prezzo o qualsiasi altra somma, l’altra parte ha diritto agli interessi su dette somme, senza pregiudizio per il risarcimento del danno (art. 78).
Cause di esonero da responsabilità per inadempimento
Salva la possibilità delle parti di avvalersi di ogni altro rimedio diverso dal risarcimento danni, una parte non è responsabile per l’inadempimento di una delle sue obbligazioni se prova che l’inadempimento era dovuto ad un impedimento derivante da circostanze estranee alla sua sfera di controllo, e che non era ragionevolmente tenuto a prevedere al momento della conclusione del contratto o ad evitare o a superarne le conseguenze (art. 79).
Se, invece, l’inadempimento di una parte è dovuto all’inadempimento di un terzo che era stato da essa incaricato di eseguire in tutto o in parte il contratto, questa parte è esonerata dalla sua responsabilità solo se:
a) ne è esonerata in virtù del comma precedente;
b) il terzo da essa incaricato ne sarebbe esonerato qualora le disposizioni di tale comma fossero a lui applicabili.
Comunque, l’esonero di responsabilità suddetto produce effetto per il periodo nel quale l’impedimento sussiste; e la parte che non adempie deve dare all’altra parte avviso dell’impedimento e degli effetti di questo sulla sua capacità di adempiere. Se l’avviso non è ricevuto dall’altra parte entro un lasso di tempo ragionevole dal momento in cui la parte inadempiente era a conoscenza o avrebbe dovuto essere a conoscenza dell’impedimento, essa è responsabile dei danni derivati da tale mancata ricezione.
Esecuzione in forma specifica
Se, in conformità alle disposizioni della Convenzione, una parte ha il diritto di chiedere all’altra l’adempimento di una obbligazione, il giudice non è tenuto ad ordinare l’esecuzione in forma specifica a meno che non lo farebbe in virtù della sua legge nazionale in relazione a contratti di vendita simili, ma non regolati dalla Convenzione (art. 28).
Modifica o scioglimento del contratto
Un contratto può essere modificato o sciolto col semplice accordo delle parti. Un contratto scritto contenente una clausola che prevede che qualsiasi modificazione o scioglimento consensuale deve essere fatto per iscritto non può essere modificato o sciolto in altra forma.
Tuttavia, il comportamento di una parte può impedirle di invocare tale clausola se l’altra parte ha fatto affidamento su tale comportamento (art. 29).
Denuncia del difetto di conformità
Il compratore perde il diritto di far valere il difetto di conformità dei beni se non lo denunzia al venditore specificandone la natura entro un tempo ragionevole dal momento in cui lo ha scoperto o avrebbe dovuto scoprirlo.
In ogni caso il compratore perde il diritto di far valere il difetto di conformità dei beni se non lo denunzia al venditore al più tardi entro due anni dalla data in cui i beni sono stati effettivamente consegnati al compratore, a meno che questo termine non sia in contrasto con la durata di una garanzia contrattuale (art. 39), ma può ridurre il prezzo in conformità dell’art. 50 o chiedere il risarcimento del danno, escluso il lucro cessante, se ha una ragionevole giustificazione per non aver fatto la denuncia richiesta (art. 44).
Peraltro, il venditore non può avvalersi della disposizione suddetta (art. 39) né di quella relativa all’esame dei beni se il difetto di conformità riguarda fatti di cui egli era a conoscenza o che non avrebbe potuto ignorare e che non aveva rivelato al compratore (art. 40).
Riduzione del prezzo
Se i beni non sono conformi al contratto, sia che il prezzo sia già stato pagato oppure no, il compratore può ridurre il prezzo proporzionalmente alla differenza tra il valore che i beni effettivamente consegnati avevano al momento della consegna ed il valore che beni conformi avrebbero avuto in tale momento. Tuttavia, se il venditore rimedia all’inadempimento delle sue obbligazioni in conformità all’art. 37 o all’art. 48 o se il compratore rifiuta di accettare l’adempimento da parte del venditore in conformità a detti articoli, il compratore non può ridurre il prezzo (art. 50).
La disposizione si applica anche se il venditore consegna solamente una parte dei beni, o se solamente una parte dei beni consegnati è conforme al contratto.
Inadempimento: nozione
Un inadempimento del contratto commesso da una delle parti è essenziale quando causa all’altra parte un pregiudizio tale da privarla sostanzialmente di ciò che essa aveva diritto di aspettarsi dal contratto, a meno che la parte inadempiente non abbia previsto tale risultato, e che neanche una persona ragionevole della stessa qualità nelle stesse circostanze avrebbe potuto prevederlo (art. 25).
Rimedi per l’inadempimento del venditore
Fermo restando che il compratore non perde il diritto di chiedere il risarcimento del danno se esercita gli altri rimedi di cui dispone e che nessun termine di grazia può essere concesso al venditore da un giudice o da un arbitro quando il compratore ricorre ad un rimedio per l’inadempimento, se il venditore non adempie una qualsiasi delle sue obbligazioni derivanti dal contratto o dalla Convenzione o se il venditore consegna solamente una parte dei beni oppure se solamente una parte dei beni consegnati è conforme al contratto, il compratore (art. 45) può:
Diritti del compratore
—chiedere il risarcimento del danno;
—chiedere al venditore l’adempimento delle sue obbligazioni a meno che non si sia avvalso di un rimedio incompatibile con tale richiesta (art. 46);
—se i beni non sono conformi al contratto, chiedere la consegna di beni in sostituzione solo se il difetto di conformità costituisce un inadempimento essenziale e se la richiesta di beni in sostituzione sia fatta o al momento della denunzia prevista dall’art. 39 o entro un periodo di tempo ragionevole da tale denunzia (art. 46);
—se i beni non sono conformi al contratto, chiedere al venditore di eliminare il difetto di conformità mediante riparazione, a meno che ciò sia irragionevole avuto riguardo a tutte le circostanze; la richiesta di riparazione deve essere fatta o al momento della denunzia prevista dall’art. 39 o entro un periodo di tempo ragionevole da tale denunzia (art. 46);
—fissare al venditore un termine supplementare di durata ragionevole per l’adempimento delle sue obbligazioni. A meno che il compratore non abbia avuto notizia dal venditore che questi non adempirà entro il termine così fissato, il compratore non potrà, durante questo periodo, avvalersi di alcun rimedio per l’inadempimento; tuttavia, il compratore non perde, per questo, il diritto a chiedere il risarcimento del danno per il ritardo nell’adempimento (art. 47);
—dichiarare risolto il contratto: a) se l’inadempimento del venditore di una qualsiasi delle sue obbligazioni derivanti dal contratto o dalla Convenzione costituisce un inadempimento essenziale; b) in caso di mancata consegna o se il venditore non consegna i beni entro il termine supplementare fissato dal compratore o se dichiara che non effettuerà la consegna entro tale termine (art. 49). In caso, però, di consegna parziale o non conforme il compratore può dichiarare il contratto interamente risolto solo se la consegna parziale o non conforme costituisce un inadempimento essenziale (art. 51). Giova ricordare che la dichiarazione di risoluzione del contratto produce effetto solo se fatta mediante comunicazione all’altra parte (art. 26).
Peraltro, salva la facoltà del compratore di dichiarare risolto il contratto, il venditore (art. 48) può, anche dopo la data di consegna, rimediare a sue spese ad ogni inadempimento nella esecuzione delle sue obbligazioni, a condizione che ciò non comporti un ritardo irragionevole e che non causi al compratore inconvenienti irragionevoli o incertezza per il rimborso da parte del venditore delle spese anticipate dal compratore; il compratore conserva, comunque, il diritto a chiedere il risarcimento del danno in conformità alla Convenzione.
Ove il venditore chieda al compratore di comunicargli se accetterà l’adempimento e il compratore non gli risponda entro un tempo ragionevole, il venditore può adempiere entro il termine indicato nella sua richiesta ed il compratore non può, durante quel periodo di tempo, avvalersi di alcun rimedio incompatibile con l’adempimento del venditore.
E, si badi, una comunicazione del venditore (che per essere efficace deve essere ricevuta dal compratore) circa la sua intenzione di adempiere entro un periodo di tempo determinato si presume che includa la richiesta al compratore di rendergli nota la sua decisione.
Inoltre, se il venditore ha consegnato i beni, il compratore perde il diritto di dichiarare risolto il contratto se non lo fa:
a) in caso di consegna tardiva, entro un tempo ragionevole dal momento in cui è venuto a conoscenza che la consegna è stata effettuata;
b) in caso d’inadempimento diverso dalla consegna tardiva, entro un tempo ragionevole: 1) dal momento in cui ha avuto conoscenza o avrebbe dovuto avere conoscenza dell’inadempimento; 2) dopo la scadenza del termine supplementare fissato dal compratore in conformità al comma 1 del-l’art. 47, o dopo che il venditore ha dichiarato che non adempirà entro tale termine supplementare; o 3) dopo la scadenza del termine supplementare indicato dal venditore o dopo che il compratore abbia dichiarato che non accetterà l’adempimento.
Rimedi per l’inadempimento del compratore
Fermo restando che il compratore non perde il diritto di chiedere il risarcimento del danno se esercita gli altri rimedi di cui dispone e che nessun termine di grazia può essere concesso al venditore da un giudice o da un arbitro quando il compratore ricorre ad un rimedio per l’inadempimento, se il compratore non ha adempiuto una qualsiasi delle sue obbligazioni derivanti dal contratto o dalla Convenzione, il venditore (art. 61) può:
—chiedere il risarcimento del danno
—chiedere al compratore il pagamento del prezzo, la presa in consegna o l’adempimento delle altre sue obbligazioni, a meno che non si sia avvalso di un rimedio incompatibile con tale richiesta (art. 62);
—può fissare al compratore un termine supplementare per l’adempimento delle sue obbligazioni; a meno che il venditore non abbia ricevuto notizia dal compratore che questi non adempirà entro il termine così fissato, il venditore non può, durante questo periodo, avvalersi di alcun rimedio per l’inadempimento. Tuttavia, il venditore non perde per questo il diritto a chiedere il risarcimento del danno per il ritardo nell’adempimento (art. 63);
—dichiarare (art. 64) risolto il contratto: a) se l’inadempimento da parte del compratore di una qualsiasi delle sue obbligazioni derivanti dal contratto o dalla presente Convenzione costituisce un inadempimento essenziale; b) se il compratore non adempie la sua obbligazione di pagare il prezzo o di prendere in consegna i beni nel termine supplementare fissato dal venditore,
o se dichiara che non lo farà entro tale termine. Giova ricordare che la dichiarazione di risoluzione del contratto produce effetto solo se fatta mediante comunicazione all’altra parte (art. 26).
Tuttavia, se il compratore ha pagato il prezzo, il venditore perde il diritto di dichiarare risolto il contratto se non lo fa
a) in caso di adempimento tardivo del compratore, prima che il venditore sia venuto a conoscenza che la prestazione è stata eseguita;
b) in caso d’inadempimento del compratore, che non sia adempimento tardivo, entro un tempo ragionevole: 1) dal momento in cui ha avuto conoscenza o avrebbe dovuto avere conoscenza di tale inadempimento; 2) dopo la scadenza del termine supplementare concesso dal venditore in conformità all’art. 63, o dopo che il compratore abbia dichiarato che non adempirà le sue obbligazioni entro questo termine supplementare.
Qualora, infine, il contratto preveda che il compratore debba determinare la forma, la misura o altre caratteristiche dei beni, e se questi non effettua tale determinazione alla data convenuta o entro un periodo di tempo ragionevole dopo il ricevimento della richiesta del venditore, quest’ultimo può, senza pregiudizio per ogni altro suo diritto, effettuare egli stesso tale determinazione in conformità alle esigenze del compratore delle quali possa essere a conoscenza (art. 65). In tal caso, deve informare il compratore delle modalità di essa e fissare un termine ragionevole entro il quale il compratore può compiere una diversa determinazione. Se, dopo aver ricevuto tale comunicazione, il compratore non si avvale di questa possibilità entro il termine fissato, la determinazione effettuata dal venditore è vincolante.
Risarcimento del danno
Il risarcimento del danno per l’inadempimento del contratto da parte di un contraente consiste in una somma uguale alla perdita, incluso il mancato guadagno, subita dall’alto contraente in conseguenza dell’inadempimento. Il risarcimento del danno, però, non può essere superiore alla perdita che la parte inadempiente aveva previsto o avrebbe dovuto prevedere al momento della conclusione del contratto, avuto riguardo ai fatti e alle circostanze che egli allora conosceva o avrebbe dovuto conoscere come possibile conseguenza dell’inadempimento (art. 74).
Compravendita sostitutiva
Se il contratto è risolto e se, in maniera ragionevole ed entro un termine ragionevole dopo la sua risoluzione, il compratore ha proceduto ad un acquisto in sostituzione o il venditore ha rivenduto i beni, la parte che chiede il risarcimento può ottenere (art. 75) la differenza tra il prezzo previsto dal contratto ed il prezzo della compravendita sostitutiva, nonché ogni ulteriore risarcimento che può essere chiesto in virtù dell’art. 74.
Prezzo corrente dei beni
Se il contratto è risolto ed esiste un prezzo corrente dei beni, la parte che chiede il risarcimento può, se non ha effettuato un acquisto o una rivendita ai sensi dell’art. 75, ottenere la differenza tra il prezzo fissato dal contratto ed il prezzo corrente al momento della risoluzione, nonché ogni ulteriore risarcimento che può essere chiesto in virtù dell’art. 74. Se, tuttavia, la parte che chiede il risarcimento ha risolto il contratto dopo aver preso possesso dei beni, si terrà conto del prezzo corrente al momento di tale presa di possesso e non del prezzo corrente al momento della risoluzione (art. 76).
Si ricorda che il prezzo corrente è quello prevalentemente praticato nel luogo in cui la consegna dei beni avrebbe dovuto essere effettuata o, nel caso in cui non vi sia un prezzo corrente in quel luogo, il prezzo di un altro luogo che sembra ragionevole scegliere come luogo di riferimento, avuto riguardo alle differenze nelle spese di trasporto dei beni.
Comportamento della parte che invoca l’inadempimento
La parte che invoca l’inadempimento del contratto deve prendere le misure ragionevoli in relazione alle circostanze per limitare il danno risultante dall’inadempimento, incluso il mancato guadagno. Se egli manca di prendere tali misure, la parte inadempiente può chiedere una riduzione del risarcimento pari all’ammontare della perdita che avrebbe dovuto essere evitata (art. 77).
Effetti della risoluzione
La risoluzione del contratto (art. 81) produce i seguenti effetti
—libera entrambe le parti dalle loro obbligazioni derivanti da esso, salvo il risarcimento del danno eventualmente dovuto;
non ha effetto sulle clausole del contratto relative alla composizione delle controversie né sulle altre clausole del contratto che regolano i diritti e gli obblighi delle parti derivanti dalla risoluzione del contratto;
—la parte che ha eseguito il contratto in tutto o in parte può chiedere all’altra parte la restituzione di tutto ciò che la prima parte ha fornito o pagato in base al contratto. Se entrambe le parti sono obbligate ad effettuare restituzioni, esse devono procedervi contemporaneamente.
Qualora il compratore sia impossibilitato a restituire i beni in uno stato sostanzialmente uguale a quello in cui li aveva ricevuti, perde il diritto di dichiarare risolto il contratto o di chiedere al venditore di consegnare beni in sostituzione (art. 82), ma conserva tutti gli altri rimedi previsti dal contratto o dalla Convenzione (art. 83).
La detta disposizione, però, non si applica
a) se l’impossibilità di restituire i beni o di restituirli in uno stato sostanzialmente uguale a quello in cui il compratore li aveva ricevuti non è dovuta ad un suo atto od omissione;
b) se i beni o parte di essi sono periti o deteriorati in conseguenza della verifica prevista dall’art. 38;
c) se i beni o parte di essi sono stati venduti nel normale svolgimento dell’attività commerciale o sono stati consumati o trasformati dal compratore secondo il normale uso prima del momento in cui ha scoperto o avrebbe dovuto scoprire il difetto di conformità.
Se il venditore è tenuto a restituire il prezzo (art. 84), deve anche corrispondere gli interessi sull’ammontare di esso a decorrere dal giorno nel quale il prezzo è stato pagato, mentre il compratore deve al venditore l’equivalente di qualsiasi vantaggio che gli sia derivato dai beni o da parte di essi:
a) se egli deve restituire i beni o parte di essi;
b) se gli è impossibile restituire tutti o parte dei beni in uno stato sostanzialmente uguale a quello in cui li aveva ricevuti, ma ciò nonostante ha dichiarato risolto il contratto o ha chiesto al venditore la consegna di beni in sostituzione.
Conservazione dei beni
Se il compratore tarda a prendere in consegna i beni o se, qualora il pagamento del prezzo e la consegna dei beni devono essere effettuati contemporaneamente, non paga il prezzo, e il venditore è in possesso dei beni o gli stessi sono comunque sotto il suo controllo, questi deve prendere le misure ragionevoli, in relazione alle circostanze, per assicurarne la conservazione. Il venditore ha, però, diritto di ritenerli fino a quando non è stato rimborsato dal compratore delle spese ragionevolmente sostenute (art. 85).
Rifiuto dei beni da parte del compratore
Se il compratore ha ricevuto i beni ed intende esercitare il diritto di rifiutarli in base al contratto o alla presente Convenzione, egli deve prendere le misure ragionevoli in relazione alle circostanze per assicurarne la conservazione. Egli ha, però, il diritto di ritenerli fino a quando non è stato rimborsato dal venditore delle spese ragionevolmente sostenute.
Se i beni inviati al compratore sono stati messi a sua disposizione nel loro luogo di destinazione, ed egli esercita il diritto di rifiutarli, deve prenderne possesso per conto del venditore purché possa farlo senza pagare il prezzo e senza inconvenienti o spese irragionevoli. Questa disposizione non si applica se il venditore o una persona autorizzata a prendersi carico dei beni per suo conto è presente nel luogo di destinazione. Se il compratore prende possesso dei ben, i suoi diritti ed obblighi sono regolati dal paragrafo precedente (art. 86).
Deposito dei beni
La parte che è tenuta a prendere misure per assicurare la conservazione dei beni può depositarli nel magazzino di un terzo a spese dell’altra parte a condizione che le spese non siano irragionevoli (art. 87).
Vendita dei beni
La parte che è tenuta ad assicurare la conservazione dei beni in conformità agli artt. 85 e 86 può venderli (art. 88) con ogni mezzo appropriato se vi è stato un irragionevole ritardo dell’altra parte nel prendere possesso dei beni o nel riprenderli ovvero nel pagare il prezzo o le spese della conservazione, purché sia stata data ragionevolmente notizia all’altra parte dell’intenzione di vendere.
Se i beni sono soggetti a rapido deterioramento o la loro conservazione comporterebbe spese irragionevoli, la parte che è obbligata ad assicurare la conservazione dei beni in conformità agli artt. 85 e 86 deve prendere misure ragionevoli per venderli. Per quanto possibile, inoltre, essa deve dare avviso all’altra parte della sua intenzione di vendere.
Comunque, la parte che vende i beni ha il diritto di trattenere dal ricavato della vendita un importo pari alle spese ragionevoli di conservazione e di vendita di essi; del resto essa deve dar conto all’altra parte.
Modello Contratto di Vendita Internazionale di Beni Mobili
Di seguito è possibile trovare un fac simile contratto di vendita internazionale di beni mobili in formato Doc da scaricare e da utilizzare come esempio. La bozza di contratto di vendita internazionale di beni mobili può essere modificata inserendo i dati delle parti e gli altri elementi contrattuali mancanti, per poi essere convertita in formato PDF o stampata.
