In questa guida spieghiamo quali sono le caratteristiche del contratto di deposito e logistica e mettiamo a disposizione un fac simile di contratto da scaricare.
Contratto di Deposito e Logistica
L’ampio ventaglio dei contratti atipici comprende anche quello di logistica, molto diffuso nel settore commerciale e la cui origine deriva dall’esigenza di affidare a terzi attività proprie del comparto logistico. Grazie a questo accordo, infatti, gli operatori hanno la possibilità di ampliare l’offerta dei servizi ai committenti. In ogni caso il contratto deve essere stilato con molta attenzione, prevedendo tutte le attività e le clausole sulla responsabilità, anche allo scopo di evitare future controversie fra le parti.
In alcuni casi la fornitura dei servizi logistici potrà includere il deposito e la custodia delle merci, per cui è necessario che l’operatore disponga di adeguate risorse e dei mezzi necessari al fine di portare a termine nel migliore dei modi gli incarichi che vengono affidati dal committente. Quest’ultimo, di contro, affiderà la gestione del flusso delle merci, degli ordini in arrivo e in partenza, nonché la consegna dei prodotti ai clienti. A volte sarà anche possibile prevedere servizi accessori.
Aspetti generali
Prima di analizzare la disciplina del contratto di deposito e logistica bisogna capire bene in cosa consiste questo accordo abbastanza diffuso nel settore commerciale e che consente di velocizzare molte operazioni legate alla gestione delle merci.
Siamo davanti a un affidamento in outsourcing dell’intero processo logistico o di alcune fasi. La funzione del contratto risiede nella regolamentazione tecnica, economica, amministrativa e legale dei flussi fisici e informativi. L’accordo disciplina anche gli aspetti riguardanti le materie prime, i semilavorati, i prodotti finiti in entrata e in uscita, nonché gli stabilimenti del produttore e del distributore.
La parola logistica nell’ambito aziendale si riferisce al comparto che provvede alla distribuzione e all’approvvigionamento dei prodotti finiti e dei materiali. Affidare a terzi le varie problematiche riguardanti la gestione dei flussi in entrata e in uscita permette alle imprese di dedicarsi prevalentemente al core business, ovvero di ottenere numerosi benefici legati alla diminuzione dei costi d’investimento. Verranno infatti meno le spese per l’immobilizzazione delle scorte, per cui l’organizzazione nel complesso sarà più dinamica e snella, nonché contraddistinta da una customer service efficace.
Bisogna comunque far presente che la scelta di affidare a terze persone i flussi in entrata e uscita, quindi di esternalizzare il processo logistico, offre sicuramente tutta una serie di vantaggi, ma anche diversi rischi. A tal fine l’azienda potrebbe ad esempio perdere il controllo delle attività logistiche, non acquisire esperienza nel settore e quindi dipendere completamente dal fornitore.
Ecco perché si rivela fondamentale mettere nero su bianco tutti i termini dell’accordo, ovvero realizzare un contratto chiaro, completo e che non lasci nulla al caso. Occorre formulare un atto che disciplini compiutamente la fornitura dei servizi logistici, specialmente quando l’operazione economica ha come oggetto l’intero processo, incluso il deposito e la custodia delle merci.
Più nel dettaglio, i contraenti dovranno descrivere le prestazioni dovute, i modi e i tempi che riguardano l’esecuzione, nonché la pattuizione dei corrispettivi. Particolarmente importante sono poi le modalità di pagamento, la compatibilità dei sistemi informatici e le coperture assicurative.
Insomma, la regolamentazione del contratto di deposito e logistica presuppone una certa competenza tecnica, per questo è sempre meglio affidarsi a un avvocato con comprovata esperienza. L’accordo non rientra fra quelli tipici, per cui operatore e committente logistico vantano un’ampia autonomia nello stabilirne il contenuto, ai sensi dell’articolo 1322 del codice civile, aspetto che comunque potrebbe generare confusione o esporre al rischio di possibili lacune.
Una corretta e puntuale regolamentazione diventa necessari per prevenire possibili conflitti fra le parti in fase di esecuzioni delle varie attività. Un contratto scritto minimizza inoltre gli effetti di un contenzioso in giudizio, perché permette di dirimere i contrasti interpretativi. Il Giudice potrà poi evitare di applicare la disciplina specifica per altre forme contrattuali, ad esempio comodato, appalto, deposito e trasporto, per le quali sono previste precise garanzie, termini di decadenza e prescrizione e regole sull’onere della prova.
Tutte le clausole che interessano la modalità di esecuzione delle attività sono fondamentali per ridurre il rischio di possibili danni. Sono infatti abbastanza frequenti le criticità nel corso dell’imballaggio, della consegna, del danneggiamento e restituzione delle merce, della modalità di trasporto e molto altro ancora.
Cosa sono i servizi logistici
Il termine logistica è abbastanza ampio e variegato proprio perché abbraccia numerose attività. In ogni caso i servizi logistici sono considerati atipici perché le singole prestazioni corrispondono a contratti tipici, quali di trasporto, deposito, spedizione e appalto, i quali perdono la loro autonomia per diventare segmenti di una prestazione ancora più complessa, ovvero che non è possibile riferire a un contratto nominato legislativamente. In buona sostanza questi segmenti hanno come finalità quella di realizzare l’interesse unitario del distributore e del produttore nella gestione del flusso merci.
Occorre fare presente che l’esecuzione del contratto di logistica non comprende soltanto attività tipiche che costituiscono l’oggetto immediato, ma anche tutta una serie di obbligazioni accessorie che ne costituiscono la necessaria integrazione. Così facendo si potrà ottenere in definitiva l’esatto adempimento dell’obbligazione principale.
Nel contratto di logistica e deposito assumono quindi un certo rilievo le singole prestazioni, perché ognuna di queste sarà riconducibile a un contratto tipico, cioè trasporto, custodia delle merci, spedizione, appalto e d’opera intellettuale. Tali prestazioni sono opportunamente coordinate fra loro in funzione del risultato che si vuole conseguire e che il fornitore dei servizi logistici si obbliga a produrre.
Allo stato attuale non esiste un accordo unanime in merito alla qualificazione giuridica del contratto di deposito e logistica, per cui si spera che il legislatore possa intervenire quanto prima, possibilmente dettando una disciplina organica oppure che l’accordo possa consolidarsi nella prassi, allo stesso modo di quanto avvenuto per il leasing.
Secondo una parte autorevole della dottrina, al contratto di deposito e logistica si applicano le norme che regolano la somministrazione e, per quanto compatibili, quelle relative all’appalto. Bisogna però far presente che l’integrazione normativa può avvenire fra somministrazione e appalto, ma non è possibile il richiamo alla disciplina del trasporto, del deposito, della spedizione o del mandato.
Questa soluzione proposta dalla dottrina permette alle parti da una parte di regolare il contenuto dell’accordo in completa autonomia e considerando le specifiche esigenze, dall’altro di beneficiare di un quadro normativo coerente e sistematico nel complesso.
Le norme applicabili sulla somministrazione sull’appalto
Le regole sulla somministrazione, e se compatibili sull’appalto, possono quindi trovare applicazione per disciplinare il contratto di logistica. Più nel dettaglio, merita una segnalazione l’articolo 1560 del codice civile che consente di stabilire l’entità della somministrazione qualora questa non venisse predeterminata dai contraenti. La gestione del magazzino prevede una varietà di interventi tali da rendere difficoltosa la misura dell’impegno richiesto dall’operatore logistico. Ad esempio a volte non è proprio possibile stimare una prevalenza dell’attività di trasporto rispetto alla custodia oppure alla consulenza. Ecco, quindi, che l’articolo 1560 prende come riferimento le effettive necessità del somministrato. Il contratto di logistica è inoltre disciplinato dagli articoli 1566 e 1557 del codice civile, rispettivamente in materia di patto di preferenza e di esclusiva.
Altre norme da prevedere nel contratto di deposito sono quelle dell’appalto, ovvero l’articolo 1656 del codice civile che vieta il subcontratto di logistica salvo diversa pattuizione; l’articolo 1658 del codice civile che comprende nel corrispettivo dovuto al fornitore, salvo patto contrario, anche il costo delle materie prime o delle strutture necessarie per l’erogazione del servizio e, salvo patto contrario; l’articolo 1662 del codice civile che permette all’utilizzatore dei servizi logistici di controllare le attività al fine di valutare la corretta esecuzione; l’articolo 1659 del codice civile, I e II comma, che vieta al fornitore dei servizi logistici di apportare modifiche alle modalità pattuite, salvo espressa autorizzazione scritta.
Il contratto di logistica potrà inoltre essere disciplinato dall’articolo 1660 del codice civile, I comma, per cui sarà possibile modificare il servizio qualora ciò si rendesse necessario in corso di svolgimento del rapporto; dagli articoli 1667 e 1668 del codice civile in caso di prestazione difettosa, con conseguente risarcimento del danno e risoluzione del contratto. Le norme in questione prevedono la prescrizione biennale, mentre per tutte le altre azioni si applica quella ordinaria decennale. I termini sono più lunghi rispetto a quelli previsti dal trasporto e dalla spedizione, discipline comunque applicabili al contratto di logistica, sebbene derogabili dalle parti. Stabilire termini di decadenza congrui è fondamentale per circoscrivere nel tempo l’incertezza l’insorgenza di una possibile lite.
Come Compilare un Contratto di Deposito e Logistica
In fase di stesura del contratto di deposito e logistica sono numerose le clausole da introdurre e non solo per prevenire possibili criticità, ma anche danni alle merci e a terzi. La prima parte dell’accordo dovrà riguardare la modalità di esecuzione delle singole attività , ovvero la dotazione del magazzino, l’imballaggio, la consegna delle merci, il divieto di subappalto, i termini del trasporto, la restituzione delle merci rese dai clienti ed eventuali spese extra da addebitare all’operatore logistico nel caso di inesattezza nell’esecuzione della prestazione.
La seconda parte del contratto dovrà includere le clausole riguardanti la responsabilità per inadempimento, al fine di evitare contenziosi sull’accertamento e la quantificazione dei danni. Sarà quindi necessario specificare e regolamentare il caso di danneggiamento e del furto della merce, della mancata consegna, degli ammanchi di merce, nonché del danno all’immagine e della perdita del cliente per colpa lieve o grave dell’operatore logistico.
Infine, nella prassi aziendale si stanno sempre più diffondendo le coperture assicurative per tutelare la posizione dell’operatore logistico e del committente. In fase di scelta della polizza occorre considerare non soltanto la durata della copertura, ma anche l’aggiunta di tutta una serie di garanzie aggiuntive per ottenere un ristoro in caso di perdita o danneggiamento delle merci, anche a causa di errori e omissioni durante lo svolgimento del contratto.
L’assicurazione torna utile per salvaguardare il magazzino da furti e atti vandalici e per questo un occhi di riguardo merita il massimale, entro il quale la compagnia potrà riconoscere il risarcimento. Nella maggior parte dei casi le assicurazioni coprono tutte le ipotesi di colpa lieve ma non mancano polizze che si attivano per colpa grave o per danni conseguenti dalla mancata esecuzione delle prestazioni.
Da questa panoramica sul contratto di deposito e logistica emerge chiaramente la complessità della disciplina e l’importanza di mettere nero su bianco tutte le clausole che regolamentano i rapporti fra le parti, inclusi i casi di responsabilità per inesatta esecuzione delle prestazioni.
L’accordo dovrà essere chiaro, completo, di semplice comprensione e richiamare determinate norme civilistiche, ad esempio quelle riconducibili alla somministrazione e all’appalto, specie per ciò che riguarda i termini di decadenza e prescrizione, a cui comunque le parti possono sempre derogare.
Modello di Contratto di Deposito e Logistica
Di seguito è possibile trovare un fac simile contratto di deposito e logistica in formato Doc da scaricare e da utilizzare come esempio. La bozza di contratto di deposito e logistica può essere modificata inserendo i dati delle parti e gli altri elementi contrattuali mancanti, per poi essere convertita in formato PDF o stampata.
