In questa guida spieghiamo quali sono le caratteristiche del contratto rivenditore autorizzato e mettiamo a disposizione un fac simile contratto rivenditore autorizzato.
Caratteristiche del Contratto Rivenditore Autorizzato
Il contratto per rivenditore autorizzato rappresenta uno strumento giuridico largamente utilizzato nella prassi commerciale. La sua funzione principale è quella di regolare il rapporto attraverso il quale un’impresa (il concedente) cede i propri prodotti a un’altra impresa (il concessionario o distributore), per fare in modo che quest’ultima li commercializzi in nome e per conto proprio. A differenza di un mero accordo di compravendita, il concedente non si limita soltanto a trasferire la proprietà dei beni verso un corrispettivo, ma intende spesso strutturare un rapporto più articolato e duraturo, attribuendo al concessionario specifici obblighi relativi alla promozione, alla pubblicità o al mantenimento di determinati standard nella rivendita. In virtù di tali caratteristiche, il contratto di concessione di vendita risulta particolarmente utile quando si desidera presidiare un determinato territorio in modo efficiente, senza dover necessariamente creare una propria rete interna di vendita.
In Italia, questo tipo di contratto non è tipizzato dal Codice Civile, contrariamente a quanto accade per figure come l’agenzia o la somministrazione. Tuttavia, la giurisprudenza e la dottrina, anche per relationem rispetto ad altre fattispecie contrattuali, hanno contribuito a riempire i vuoti normativi e a individuare le linee guida essenziali. Nella pratica, il contratto di distribuzione viene generalmente circoscritto a una zona specifica, così da delimitare l’ambito geografico in cui il concessionario esercita la propria attività di commercializzazione.
La principale differenza tra il contratto di distribuzione e altre figure contrattuali emerge sotto diversi profili. Nel caso di agenzia, per esempio, l’agente non acquista la proprietà dei prodotti, ma promuove la conclusione di contratti per conto del preponente, il quale resta il vero venditore nei confronti del cliente finale. Ciò non accade nella concessione di vendita, nella quale il concessionario acquista i beni, li inserisce nel proprio magazzino e poi li rivende assumendosi il rischio commerciale. Un altro confronto possibile è quello con il contratto di subfornitura, dove il subfornitore realizza beni o servizi secondo le specifiche del committente, che li utilizza nel proprio processo produttivo per realizzare un bene più complesso. Qui è evidente che manca la finalità principale di rivendita al consumatore finale, mentre nel contratto di distribuzione la vendita al pubblico è proprio lo scopo essenziale. Anche rispetto alla somministrazione si ravvisano profili di distinzione: la somministrazione prevede una fornitura periodica o continuativa di beni o servizi, ma non si cura direttamente delle modalità di commercializzazione né impone una collaborazione nell’attività di promozione. La compravendita, nonostante presenti ovviamente il trasferimento di proprietà dietro corrispettivo, tende a essere un’operazione isolata e non stabilisce, di regola, obblighi accessori in capo al compratore. Il contratto estimatorio, a sua volta, comporta che l’affidatario dei beni non ne acquisti la proprietà, pur avendo la possibilità di vendere tali beni a terzi. Infine, il franchising introduce un vincolo più stretto fra le parti, poiché le reti di franchisee, pur essendo distinte sotto il profilo giuridico, appaiono al consumatore come un unico soggetto che offre i propri prodotti o servizi in maniera uniforme.
Il contratto di concessione di vendita, nonostante sia atipico, si caratterizza per un insieme di clausole idonee a disciplinare molti aspetti pratici. Per il concedente, i vantaggi principali derivano dalla possibilità di evitare di allestire una propria rete di vendita interna e di concentrare le risorse su un unico distributore per un dato territorio. Questo comporta un’efficienza operativa e, potenzialmente, garantisce la vendita di certi quantitativi di merce, soprattutto quando il contratto prevede l’obbligo in capo al concessionario di acquistare un minimo prestabilito di prodotti. In tali casi, una parte del rischio imprenditoriale è di fatto trasferita al concessionario, anche se la responsabilità legata alla qualità del prodotto e alla tutela del marchio resta, in larga misura, in capo al concedente, soprattutto sotto il profilo della responsabilità da prodotto difettoso.
Per redigere efficacemente un contratto rivenditore autorizzato, occorre prestare attenzione a vari elementi. La legge italiana non richiede una forma scritta a pena di nullità o di prova per questa fattispecie atipica, ma, nella prassi, la forma scritta risulta indispensabile per ragioni di certezza e per definire con chiarezza gli obblighi di entrambe le parti. L’inserimento di premesse può rivelarsi utile per fotografare le motivazioni e gli obiettivi che hanno condotto le parti a stipulare il contratto, così che, in caso di controversie, il giudice possa interpretare la volontà contrattuale in modo più accurato. Allo stesso modo, l’inserimento di allegati, come listini prezzi, schede tecniche o standard qualitativi, può fornire ulteriore organicità e completezza al testo. Il contenuto economico del contratto si concentra, di regola, sulle modalità di pagamento del prezzo e sulla consegna dei prodotti. Il concessionario si obbliga a pagare il corrispettivo dei beni entro termini stabiliti, e la mancata corresponsione può rappresentare un grave inadempimento, legittimando la risoluzione immediata se è previsto un meccanismo contrattuale di risoluzione espressa. Talvolta viene inserita una clausola di riservato dominio, in base alla quale la proprietà dei beni trasferiti rimane al concedente fino all’integrale pagamento del prezzo, con la possibilità di opporre questo vincolo anche ai terzi. Sul versante della consegna, è importante stabilire in maniera chiara i termini (perentori o meno) e le modalità, soprattutto nel caso di prodotti deperibili che richiedono precise condizioni di immagazzinamento per conservarne la qualità. In molte ipotesi, il concedente include clausole relative ai minimi di acquisto che il concessionario è tenuto a rispettare nell’arco di un determinato periodo. Tali minimi possono aumentare progressivamente di anno in anno, in modo da spingere il concessionario a una continua crescita delle vendite. Nel caso in cui i quantitativi minimi non vengano raggiunti, possono scattare sanzioni contrattuali come la perdita del diritto di esclusiva o persino la risoluzione dell’intero accordo. Di contro, può essere previsto un sistema di sconti crescenti legato al superamento di determinati volumi di acquisto, così da incentivare ulteriormente la distribuzione su larga scala. Un altro aspetto da considerare è la garanzia per vizi o difetti dei prodotti forniti. Nel contratto, è opportuno stabilire entro quali termini il concessionario debba denunciare la presenza di vizi e, soprattutto, quali soluzioni siano previste in tali casi (sostituzione, riparazione, ritiro dei beni o riduzione del prezzo). In alcune circostanze, l’invio sistematico di prodotti viziati o difettosi da parte del concedente può non soltanto configurare un inadempimento dell’obbligo di fornire merci conformi, ma anche arrecare pregiudizio al valore commerciale del marchio e della rete distributiva, con conseguenze che possono portare alla risoluzione anticipata del contratto. A questo proposito, è rilevante ricordare la pronuncia della Corte di Cassazione del 22 febbraio 1999 n. 1469, che ha ricondotto proprio la fornitura ripetuta di merce difettosa a un inadempimento grave, in grado di ledere l’affidamento e la reputazione commerciale dei prodotti.
Sul versante della rivendita, il contratto può prevedere obblighi specifici in capo al concessionario. Può essere necessario mantenere un assortimento completo dei prodotti o rispettare un allestimento particolare del punto vendita, specie quando si tratta di beni di prestigio o di marchi che puntano a un’immagine unitaria. Inoltre, si può inserire una clausola relativa al prezzo finale di rivendita, talora fissandolo o imponendo un prezzo massimo o minimo, se ciò è compatibile con la normativa sulla libera concorrenza. Negli ordinamenti che seguono le regole antitrust dell’Unione Europea, si deve evitare di imporre prezzi fissi di rivendita, a meno che non si rientri in ipotesi eccezionali. Per consolidare la penetrazione sul mercato, viene spesso inserito un obbligo di promozione e pubblicità. Il concessionario potrebbe, per esempio, essere tenuto a investire una certa percentuale del fatturato in campagne promozionali o a partecipare a fiere e manifestazioni commerciali, così da far conoscere il marchio e i relativi prodotti a un pubblico più vasto. Il contratto può regolare la ripartizione dei costi tra il concedente e il distributore, stabilendo che i costi relativi a campagne pubblicitarie di respiro nazionale siano a carico del primo, mentre quelli per iniziative locali siano supportati dal secondo. Un elemento molto rilevante è costituito dal patto di esclusiva. L’esclusiva può essere pattuita a favore del concessionario, per evitare che nel medesimo territorio operino altri distributori dello stesso prodotto, ma può anche essere prevista a favore del concedente, imponendo al concessionario di non trattare prodotti concorrenti. In alcune circostanze, si sceglie un’esclusiva bilaterale, in cui entrambe le parti si impegnano reciprocamente a rispettare i confini commerciali stabiliti dal contratto. Tali previsioni richiedono tuttavia un’attenzione particolare alle norme antitrust, specialmente quando la quota di mercato coperta risulti significativa. L’obbligo di assistenza a carico del concessionario si manifesta, in certi settori, nell’erogazione di servizi di consulenza al cliente al momento dell’acquisto, o nel supporto tecnico post-vendita. Il contratto, in questi casi, potrebbe prevedere la necessità di avvalersi di personale qualificato o l’obbligo di frequenza a corsi di formazione organizzati dal concedente. Un adeguato servizio post-vendita è spesso determinante per la fidelizzazione del cliente e, in ultima analisi, per il successo del marchio sul mercato di riferimento.
L’utilizzo dei segni distintivi e dei diritti di proprietà industriale e intellettuale del concedente da parte del concessionario è generalmente regolato in modo rigoroso. Di solito, si accorda al concessionario la facoltà di utilizzare i marchi, i brevetti o il know-how necessari alla promozione e commercializzazione dei prodotti, ma solo entro i limiti e per la durata del contratto. Diventa essenziale disciplinare le conseguenze di un uso scorretto o non autorizzato di tali diritti, inserendo penali significative a carico del concessionario. Il concedente, d’altro canto, dovrebbe impegnarsi a tutelare il marchio e a difenderlo da eventuali contestazioni di terzi, poiché un indebolimento del segno distintivo si ripercuoterebbe negativamente anche sull’attività di distribuzione.
Tra gli strumenti di tutela maggiormente utilizzati nel contratto di concessione di vendita figura la clausola penale, che consente di predeterminare l’ammontare di un risarcimento dovuto in caso di inadempimento di determinati obblighi, come la violazione dell’esclusiva o la violazione del divieto di concorrenza. È opportuno che tale clausola preveda un importo proporzionato, perché il giudice potrebbe ridurlo d’ufficio qualora lo ritenesse eccessivo. In ogni caso, è frequente la precisazione che il pagamento della penale non esclude la richiesta di ulteriori danni che dovessero eccedere la somma stabilita.
La cessazione del rapporto può avvenire per diverse cause. Il contratto potrebbe risolversi per inadempimento, richiamando le norme generali del Codice Civile in materia di risoluzione (articoli 1453 e seguenti) oppure prevedendo l’inserimento di clausole risolutive espresse (articolo 1456) collegate a specifici inadempimenti, come la mancata osservanza dei minimi di acquisto o la violazione dell’esclusiva. Se il contratto è a tempo determinato, si estingue alla scadenza pattuita, salvo rinnovo. Quando invece è a tempo indeterminato, ogni parte può recedere liberamente, purché rispetti un congruo preavviso che, se non convenuto, potrà essere quantificato dal giudice in sede di contenzioso. Nel caso di apertura di procedure concorsuali a carico di una delle parti, di solito il contratto rimane sospeso, in attesa che il curatore decida se proseguire o meno l’attività contrattuale.
Un aspetto delicato è il patto di non concorrenza che potrebbe estendersi anche oltre la fine del rapporto. Tale patto, per essere valido, dovrebbe essere limitato a un ambito territoriale o merceologico ben definito, oltre che avere una durata massima ragionevole. Spesso si fa riferimento, per analogia, ai limiti previsti per il contratto di agenzia, dove il periodo massimo si aggira intorno ai due o cinque anni e si richiede un corrispettivo a favore dell’agente. Di conseguenza, nel rapporto di concessione di vendita, si suggerisce di offrire una qualche forma di compenso anche per il divieto di concorrenza post contrattuale, in modo da assicurarne la legittimità.
Modello Contratto Rivenditore Autorizzato Word
Di seguito è possibile trovare un fac simile contratto rivenditore autorizzato Word da scaricare e da utilizzare come esempio. La bozza di contratto rivenditore autorizzato può essere modificata inserendo i dati delle parti e gli altri elementi contrattuali mancanti, per poi essere convertita in formato PDF o stampata.
Modello Contratto Rivenditore Autorizzato PDF
Di seguito viene proposto un fac simile contratto rivenditore autorizzato PDF.
